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交易金额最低50亿!华谊收购英雄互娱或创A股与新三板史上最贵联姻
来源: | 作者:君创资本 | 发布时间: 2016-12-11 | 813 次浏览 | 分享到:

要说娱乐圈11月的风云人物,非“老炮儿”冯小刚莫属,他亲手撕裂了华谊与万达之间的遮羞布,任由其中的虱子乱爬。两大巨头之间的龃龉已经被公之于众,要想冰释前嫌怕没那么容易。

 

巨头相争,难免殃及池鱼。英雄互娱(430127)实际控制人应书岭作为新三板上与华谊、万达关系最密切的男人,似乎完全不受影响。

 

英雄互娱创立于20156月,成立之初即获红杉、真格、华兴联合投资,后通过“类借壳”的方式挂牌新三板。公司今年前三季度净利润3.69亿元,目前总市值150.66亿元,排在新三板第11位。

 

英雄互娱是新三板的明星公司。去年11月,王思聪入股英雄互娱并担任监事一职;一年后,英雄互娱披露王思聪已辞职且清空公司所有股票。

 

无奈送走“旧爱”,应书岭敞开怀抱迎接“新欢”华谊兄弟(300027)。今年1119日,华谊兄弟宣布19亿元入股英雄互娱,成为英雄互娱的第二大股东,持股比例20%

 

现在看来,应书岭的怀抱张的还不够大。1124日,华谊兄弟又宣布拟以发行股份的方式购买英雄互娱部分股份,若这次资产重组顺利完成,华谊兄弟与英雄互娱的联姻或将成为创业板与新三板的“跨板大联姻”。

 

华谊兄弟这次打算砸多少亿?

有人说华谊收购英雄互娱是为了影游联动,又有人说是为了布局电竞,众说纷纭,猜测纷纷。不过解读君更关心收购落地的问题——这笔交易会创造A股与新三板有史以来金额最大的交易吗?应书岭可以换到多少华谊兄弟的股份?王思聪今年6月“清仓甩卖”退出,会不会错过了又“赚它1个亿”的机会?

 

华谊兄弟今年926日宣布停牌筹划重大事项,最近披露重大事项为发行股票收购英雄互娱部分股份,相关交易不导致华谊兄弟实际控制权发生变更,但构成重大资产重组。

 

一句“构成重大资产重组”就告诉我们:这次华谊兄弟出手不凡!首先,我们来看看上市公司构成重大资产重组的标准:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

 

关于资产总额、营业收入和资产净额的解释是这样的:资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准。

 

不管是按照2015年还是2016年的财务数据,英雄互娱的营业收入都不可能达到华谊兄弟的50%以上。既然构成重大资产重组,意味着这次收购资产的价格至少占华谊兄弟2015年年末178.94亿元资产总额的50%,也就是89.47亿元;或者至少占2015年年末净资产99.35亿元的50%,也就是49.67亿元。

 

所以什么南洋股份58亿元收购天融信、卧龙地产44亿元收购墨麟股份(已终止)什么的统统死开,华谊兄弟这次可能创造有史以来A股公司与新三板公司金额最大的并购交易。

 

整体上新三板企业估值和A股公司存在比较大的差异,在之前A股公司收购新三板公司的案例中,收购价格通常较挂牌公司停牌前的市值还略高一点。不过作为中国资本市场“电竞第一股”,英雄互娱停牌前市值150.66亿元,动态市盈率59.80倍;华谊兄弟停牌前市值344.82倍,动态市盈率44.49倍。也就是说,英雄互娱虽然身处新三板,但市盈率比华谊兄弟还要高一点。

 

华谊兄弟去年11月是按照95亿元的估值认购英雄互娱20%股份,如果这次收购按照英雄互娱停牌前估值进行,意味着华谊兄弟相差1年的两次入股估值相差了58%。考虑到英雄互娱成交寥寥,华谊兄弟是否会认可标的公司151亿元的估值是个未知数。

 

假设这次收购就以英雄互娱目前的估值为基础,按照构成重大资产重组的标准(三),华谊兄弟至少发行49.67亿元股票,可以换到英雄互娱32.97%的股份,大约4.73亿股。加上华谊兄弟已经持有的股份,交易完成之后华谊兄弟大约持有英雄互娱7.63亿股,占总股本53.14%,取得英雄互娱的控股权。

 

根据证监会的规定,上市公司定向发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日收盘价均价的90%,不过对“基准日”的界定比较模糊。从实际案例看,可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日等,并不等于停牌当天。

 

华谊当前总股本为27.86亿股,王忠军王忠磊两兄弟合计持有7.46亿股,合计持股比例为26.79%

 

目前华谊兄弟已经停牌数月,停牌前20个交易日收盘价均价的90%11.40元。如果按照这个价格下限,华谊兄弟至少需要向英雄互娱股东发行4.36亿股股票,发行之后总股本32.21亿股,王忠军兄弟合计持股23.16%,仍然会保持相对控股的地位。

 

如果这次交易构成重大资产重组的依据的是标准(一),华谊兄弟至少会发行89.47亿元股票,可以收购英雄互娱大约59.36%的股份。发行完成后,华谊兄弟总股本将上升至35.60亿股,王忠军两兄弟的合计持股比例将降至20.96%,由于二股东腾讯持股比例只有8.03%,王家兄弟实际控制人的地位仍然不受威胁。

 

假设发行对象等比例出让英雄互娱的股权,应书岭通过天津迪诺持有英雄互娱33.52%的股份,大约可以换取华谊兄弟3.28亿股,将超越腾讯成为华谊兄弟的第二大股东。

 

那么现在问题来了,王思聪今年6月份减持英雄互娱,是不是跑早了呢?

 

王思聪旗下的普思资本2015年斥资2000万元,以82/股的价格认购英雄互娱24.39万股。2015年度英雄互娱10股转增90股,王思聪这部分持股变成243.9万股。

 

今年66日,普思资本以6.20/股的价格卖出1000万股,受让方是个叫阮元的人。这说明“国民老公”今年上半年有从二级市场买入英雄互娱的股票。且不考虑二级市场买入成本,按照6.20/股价格,定增取得的243.9万股也就是套现1512万元而已,用脚想想都知道这是双方事先安排好的转让,至于目的是什么就不知道了。

 

当时A股牛气冲天,新三板行情也好到爆,英雄互娱的市值在180亿元左右,目前下降至151亿元。如果华谊兄弟按照151亿元估值收购英雄互娱的股份,那么算来其实国民老公那波确实不亏。

 

不过,A股显然是一个比新三板更适合讲故事的地方。未来英雄互娱的股票换成华谊兄弟的股票之后会不会突飞猛进飙升,这个谁也说不清楚。

 

套现离场?“新欢”华谊脚步太匆匆

 

英雄互娱不是第一家被华谊兄弟看上的游戏公司。早在20106月,华谊兄弟就以战略投资者的身份斥资1.49亿元入股掌趣科技(300315),成为其第二大股东,持股比例22%

 

20125月,掌趣科技登陆创业板,成为“中国游戏第一股”。经过一系列并购和股本扩张,掌趣科技在上轮股灾之前市值一度逼近540亿元,位居创业板第三。

 

近两年,手游大部分市场被腾讯、网易占据,掌趣科技自身管理又出现问题,日子越来越不好过。偏偏华谊兄弟还在这个关键节点频繁减持,有投资者直接质疑华谊兄弟是不是急于“套现离场”。

 

据了解,华谊兄弟自2013年开始逐渐减持掌趣科技,现已累计套现20多亿元。通过减持掌趣科技,华谊兄弟保持了今年Q3财报的盈利状态。目前,华谊兄弟仅持有掌趣科技1.40%的股份。

 

2016年下半年来华谊兄弟密集减持更是让掌趣科技的股价持续走低。按照122日收盘价计算,掌趣科技市值仅为291.77亿元,较高峰期下跌约46%

 

“中国游戏第一股”掌趣科技已被华谊“抛弃”,“中国电竞第一股”英雄互娱与华谊的联姻之路正在开启。

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